江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“公司”或“哈工智能”）于2019年3月23日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮开云电子链接 网上刊登了《关于全资子公司重要经营项目中标的公告》（ 公告编号：2019-016），公司全资子公司天津福臻工业装备有限公司（以下简称“天津福臻”）成功中标镇江智能汽车产业投资发展有限公司（以下简称“镇江智能汽车”）“BE21平台项目焊装上车体包”及“BE21平台项目焊装下车体包”项目，中标金额分别为18,300万元人民币与25,600万元人民币，总计43,900万元人民币（含16%增值税）。近日，天津福臻收到了天津福臻与镇江智能汽车分别就“BE21平台项目焊装上车身包（通用部分）”及“BE21平台项目焊装下车身包（通用部分）”签署的《采购合同》，以及天津福臻与北京新能源汽车股份有限公司（以下简称“北汽新能源”）分别就“BE21平台项目焊装上车身包（专用部分）”及“BE21平台项目焊装下车身包（专用部分）”签署的《采购合同》，上述合同金额总计约41,887.93万元（含13%增值税，合同总金额与中标总金额差异系增值税率调整及双方协商调整所致）。
一、合同风险提示
1、合同的生效条件：自双方签字盖章之日起生效；
2、本合同在执行过程中可能存在受不可抗力等因素影响，在合同履行完毕之前，存在一定的不确定性风险，敬请投资者注意投资风险。
二、合同当事人介绍
1、基本情况
（1）镇江智能汽车
企业名称：镇江智能汽车产业投资发展有限公司
类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：戎旭峰
注册资本：10,000万元人民币
住所：镇江市丹徒区上党镇北汽大道1号
经营范围：汽车及相关产业的项目投资及资产管理、设备租赁；汽车产业项目基础设施的建设开发；销售汽车及其配件；商务咨询服务；技术服务；实业投资；股权投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(不得开展吸收公众存款、投资担保、设立资金池、代客理财等金融业务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
镇江智能汽车与公司不存在关联关系。
（2）北汽新能源
企业名称：北京新能源汽车股份有限公司
类型：其他股份有限公司(非上市)
法定代表人：徐和谊
注册资本：529,772.6万元人民币
住所：北京市大兴区采育镇经济开发区采和路1号
经营范围：装配新能源汽车动力模块(具体包括动力模块电机系统装配、动力模块电池系统装配以及动力模块电控系统装配)；生产电动乘用车；销售新能源汽车充电设施、汽车、新能源汽车远程监控设备、新能源汽车动力模块系统零部件；软件开发；经济贸易咨询；汽车装饰；货物进出口；技术进出口；代理进出口；筹备新能源汽车整车、混合动力汽车的生产项目；技术开发、技术转让、技术咨询。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
北汽新能源与公司不存在关联关系。
2、最近三个会计年度与上市公司发生的购销金额
（1）镇江智能汽车最近三个会计年度与上市公司未发生购销业务。
（2）北汽新能源2016年、2017年、2018年与公司全资子公司天津福臻签署的合同金额分别为0万元、0万元、1,872万元，分别占天津福臻2016年度、2017年度、2018年度销售收入的0%、0%、2.01%；北汽新能源与公司及其他子公司未发生购销业务。
3、履约能力分析
镇江智能汽车母公司为镇江市汽车产业投资有限公司，拥有国资背景，资信情况良好，具备较强的履约能力。北汽新能源为国内知名的汽车制造企业，拥有国资背景，资信情况良好，具备较强的履约能力。
三、合同的主要内容
（一）“BE21平台项目焊装上车身包（通用部分）”项目《采购合同》
甲方：镇江智能汽车产业投资发展有限公司
乙方：天津福臻工业装备有限公司
1、项目名称：BE21平台项目焊装上车身包（通用部分)
2、项目地点：北汽镇江基地
3、项目内容：BE21平台项目焊装上车身包（通用部分)采购及安装调试验收（交钥匙项目）
4、设备及项目质量：按照国家、行业有关规范、标准中的最高要求进行验收，工艺性能、各项指标达到前述要求，同时符合《技术协议》、以施工图纸及说明书（如有）、图纸会审记录（如有）、有关变更的书面文件中双方约定的设备、工程质量标准（如有）的约定。
5、总合同价：人民币162,831,168.62元(大写：人民币壹亿陆仟贰佰捌拾叁万壹仟壹佰陆拾捌元陆角贰分）（含13%增值税）；
甲乙双方以固定总价合同方式确定合同价款性质。
固定总价合同，含承包人提供的设计费、材料费、设备费、备品备件费以及经甲方确认的图纸和报价清单范围内的制作、安装费用、人工费、机器设备费用、运费、税费、利润、管理费等与本合同有关或因履行本合同发生的所有费用。除非双方另有书面约定，乙方不得再向甲方收取任何款项。
固定总价合同需决算，或以综合单价进行决算的，双方对决算价格无法达成一致的，甲方有权要求有资质的审价机构进行审价的，审价费由乙方承担，在合同尾款中扣除。
6、合同款支付方式：电汇、转账支票或承兑。
7、质保期：设备的质量保证期（以下简称“质保期”）12个月，工程质量保证期12个月，均自工程验收合格之日起计算；如果乙方的承诺、国家、地方或行业规定该等设备（含工程）的质保期或者设备质量保证书中的质保期长于上述期限的，按照国家、地方、行业的规定或设备质量保证书中的最长期限计算，如发生质量问题质保期相应顺延，同时付款期限相应顺延。质保期届满后，乙方仍应提供维修服务，并仅收取基本人工费及材料费。
8、合同生效日期：本合同自双方签字盖章之日起生效。
（二）“BE21平台项目焊装下车身包（通用部分）”项目《采购合同》
甲方：镇江智能汽车产业投资发展有限公司
乙方：天津福臻工业装备有限公司
1、项目名称：BE21平台项目焊装下车身包（通用部分)
2、项目地点：北汽镇江基地
3、项目内容：BE21平台项目焊装下车身包（通用部分)采购及安装调试验收（交钥匙项目）
4、设备及项目质量：按照国家、行业有关规范、标准中的最高要求进行验收，工艺性能、各项指标达到前述要求，同时符合《技术协议》、以施工图纸及说明书（如有）、图纸会审记录（如有）、有关变更的书面文件中双方约定的设备、工程质量标准（如有）的约定。
5、总合同价：人民币230,456,583.62元(大写：人民币贰亿叁仟零肆拾伍万陆仟伍佰捌拾叁元陆角贰分）（含13%增值税）；
甲乙双方以固定总价合同方式确定合同价款性质。
固定总价合同，含承包人提供的设计费、材料费、设备费、备品备件费以及经甲方确认的图纸和报价清单范围内的制作、安装费用、人工费、机器设备费用、运费、税费、利润、管理费等与本合同有关或因履行本合同发生的所有费用。除非双方另有书面约定，乙方不得再向甲方收取任何款项。
固定总价合同需决算，或以综合单价进行决算的，双方对决算价格无法达成一致的，甲方有权要求有资质的审价机构进行审价的，审价费由乙方承担，在合同尾款中扣除。
6、合同款支付方式：电汇、转账支票或承兑。
7、质保期：设备的质量保证期（以下简称“质保期”）12个月，工程质量保证期12个月，均自工程验收合格之日起计算；如果乙方的承诺、国家、地方或行业规定该等设备（含工程）的质保期或者设备质量保证书中的质保期长于上述期限的，按照国家、地方、行业的规定或设备质量保证书中的最长期限计算，如发生质量问题质保期相应顺延，同时付款期限相应顺延。质保期届满后，乙方仍应提供维修服务，并仅收取基本人工费及材料费。
8、合同生效日期：本合同自双方签字盖章之日起生效。
（三）“BE21平台项目焊装上车身包（专用部分）”项目《采购合同》
甲方：北京新能源汽车股份有限公司
乙方：天津福臻工业装备有限公司
1、项目名称：BE21平台项目焊装上车身包（专用部分)
2、项目地点：北汽镇江基地
3、项目内容：BE21平台项目焊装上车身包（专用部分)采购及安装调试验收（交钥匙项目）
4、设备及项目质量：按照国家、行业有关规范、标准中的最高要求进行验收，工艺性能、各项指标达到前述要求，同时符合《技术协议》、以施工图纸及说明书（如有）、图纸会审记录（如有）、有关变更的书面文件中双方约定的设备、工程质量标准（如有）的约定。
5、总合同价：人民币15,436,072.76元(大写：人民币壹仟伍佰肆拾叁万陆仟零柒拾贰元柒角陆分）（含13%增值税）；
甲乙双方以固定总价合同方式确定合同价款性质。
固定总价合同，含承包人提供的设计费、材料费、设备费、备品备件费以及经甲方确认的图纸和报价清单范围内的制作、安装费用、人工费、机器设备费用、运费、税费、利润、管理费等与本合同有关或因履行本合同发生的所有费用。除非双方另有书面约定，乙方不得再向甲方收取任何款项。
固定总价合同需决算，或以综合单价进行决算的，双方对决算价格无法达成一致的，甲方有权要求有资质的审价机构进行审价的，审价费由乙方承担，在合同尾款中扣除。
6、合同款支付方式：电汇、转账支票或承兑。
7、质保期：设备的质量保证期（以下简称“质保期”）12个月，工程质量保证期12个月，均自工程验收合格之日起计算；如果乙方的承诺、国家、地方或行业规定该等设备（含工程）的质保期或者设备质量保证书中的质保期长于上述期限的，按照国家、地方、行业的规定或设备质量保证书中的最长期限计算，如发生质量问题质保期相应顺延，同时付款期限相应顺延。质保期届满后，乙方仍应提供维修服务，并仅收取基本人工费及材料费。
8、合同生效日期：本合同自双方签字盖章之日起生效。
（四）“BE21平台项目焊装下车身包（专用部分）”项目《采购合同》
甲方：北京新能源汽车股份有限公司
乙方：天津福臻工业装备有限公司
1、项目名称：BE21平台项目焊装下车身包（专用部分)
2、项目地点：北汽镇江基地
3、项目内容：BE21平台项目焊装下车身包（专用部分)采购及安装调试验收（交钥匙项目）
4、设备及项目质量：按照国家、行业有关规范、标准中的最高要求进行验收，工艺性能、各项指标达到前述要求，同时符合《技术协议》、以施工图纸及说明书（如有）、图纸会审记录（如有）、有关变更的书面文件中双方约定的设备、工程质量标准（如有）的约定。
5、总合同价：人民币10,155,485.34元(大写：人民币壹仟零壹拾伍万伍仟肆佰捌拾伍元叁角肆分）（含13%增值税）；
甲乙双方以固定总价合同方式确定合同价款性质。
固定总价合同，含承包人提供的设计费、材料费、设备费、备品备件费以及经甲方确认的图纸和报价清单范围内的制作、安装费用、人工费、机器设备费用、运费、税费、利润、管理费等与本合同有关或因履行本合同发生的所有费用。除非双方另有书面约定，乙方不得再向甲方收取任何款项。
固定总价合同需决算，或以综合单价进行决算的，双方对决算价格无法达成一致的，甲方有权要求有资质的审价机构进行审价的，审价费由乙方承担，在合同尾款中扣除。
6、合同款支付方式：电汇、转账支票或承兑。
7、质保期：设备的质量保证期（以下简称“质保期”）12个月，工程质量保证期12个月，均自工程验收合格之日起计算；如果乙方的承诺、国家、地方或行业规定该等设备（含工程）的质保期或者设备质量保证书中的质保期长于上述期限的，按照国家、地方、行业的规定或设备质量保证书中的最长期限计算，如发生质量问题质保期相应顺延，同时付款期限相应顺延。质保期届满后，乙方仍应提供维修服务，并仅收取基本人工费及材料费。
8、合同生效日期：本合同自双方签字盖章之日起生效。
四、合同对上市公司的影响
1、合同金额总计约41,887.93万元，占公司2018年度经审计营业收入238，259.96万元的17.58%。根据该项目的实施进度，预计将对公司2019、2020年度的经营业绩产生积极影响。
2、本合同的签订及履行对公司业务的独立性无重大影响，公司主要业务不会因本合同的履行而对合同当事人形成依赖。
五、其他相关说明
1、公司承诺将在定期报告中披露本合同的履行情况。
2、备查文件：天津福臻与镇江智能汽车、北汽新能源签订的合同。
特此公告。
江苏哈工智能机器人股份有限公司董事会
2019年7月23日
